Il consiglio di amministrazione di Nova RE Siiq S.p.a., società soggetta al controllo di Sorgente Sgr S.p.a., riunitosi sotto la presidenza di Giancarlo Cremonesi, ad esito di una procedura competitiva gestita dall’advisor finanziario Houlihan Lokey, comunica di avere deliberato di accettare un’offerta irrevocabile presentata da Cpi Property Group , società lussemburghese leader nel settore del real estate a livello europeo, avente a oggetto la sottoscrizione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ.
In particolare, CPI si è impegnata a sottoscrivere per cassa un aumento riservato esclusivamente a sé stessa o ad altra società appartenente al medesimo gruppo, per un controvalore complessivo di circa 26 milioni di euro, al prezzo di 2,36 euro per azione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), che il Consiglio di Nova RE sarà chiamato a deliberare in esercizio della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., dall’Assemblea degli Azionisti del 27 agosto 2020 e la cui scadenza è fissata al prossimo 31 ottobre 2020 (l’“Aumento di Capitale” o l’“Operazione”).
Il prezzo offerto dall’Investitore è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Nova RE, che si è avvalso del parere di congruità rilasciato da un consulente finanziario indipendente di primario standing, Intermonte Sim S.p.a., avuto riguardo, tra l’altro, alla peculiare congiuntura che interessa la Società e il mercato in generale in questo delicato momento storico, alla elevata volatilità dei mercati, alla scarsa liquidità che caratterizza il titolo azionario della Società, al suo andamento al ribasso nei corsi di borsa e alla marginalità operativa ancora limitata.
La congruità del prezzo di sottoscrizione dovrà essere in ogni caso attestata da un parere della società di revisione, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. Si prevede che i proventi dell’Aumento di Capitale rivenienti dall’ingresso di CPI siano destinati all’implementazione del piano industriale quinquennale denominato “Nova Re 2020 Sailing Fast Plan”, approvato nel mese di novembre 2019, nonché al perseguimento degli obiettivi di rafforzamento sottesi allo stesso e, più in generale, a sostenere la Società nel percorso di valorizzazione che la stessa intende intraprendere, dotandola di risorse patrimoniali funzionali al prospettato incremento del proprio portafoglio immobiliare.
Si stima che l’Operazione, che è condizionata unicamente al preventivo consenso da parte di una banca finanziatrice di Nova RE ai sensi della clausola di c.d. “change of control” contenuta nel relativo contratto di finanziamento, possa essere eseguita nel tempo tecnico necessario a seguito della deliberazione dell’Aumento di Capitale da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, in ogni caso entro la fine dell’esercizio corrente. Per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e del relativo effetto diluitivo, è previsto che l’Investitore arrivi a conseguire una partecipazione complessivamente superiore al 50% del capitale sociale di Nova RE, divenendo pertanto il nuovo azionista di controllo della Società.
Conseguentemente, la stessa CPI sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Nova RE ai sensi dell’art. 106, comma 1, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato (“TUF”), a un prezzo pari al corrispettivo più elevato pagato dall’Investitore e dalle persone che agiscono di concerto con esso nei 12 mesi anteriori alla comunicazione di cui all’art. 102 del TUF. Sulla base di quanto riferito da CPI, tale corrispettivo coinciderà con il prezzo che sarà pagato dall’Investitore per sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale, pari a 2,36 euro per azione.
Le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale, pur attribuendo i medesimi diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione di Nova RE, non saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario fin dalla loro emissione, ma in un momento successivo, compatibilmente con gli esiti dell’offerta pubblica di acquisto e in ogni caso previa pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e delle relative disposizioni di attuazione.
CPI è una società lussemburghese facente capo all’imprenditore immobiliare ceco Radovan Vítek. Il Gruppo CPI, leader nel mercato di riferimento, possiede e gestisce un portafoglio immobiliare di primo livello e diversificato, il cui valore stimato era pari a circa 9,8 miliardi di euro al 30 giugno 20201 .
Il portafoglio del Gruppo CPI, concentrato prevalentemente in Repubblica Ceca (circa il 41%) e nell’area metropolitana di Berlino, in Germania (circa il 25%), è altamente diversificato e si compone di proprietà a uso uffici, immobili destinati al pubblico retail (quali centri commerciali e aree parcheggio), hotel e resort, immobili residenziali e anche destinati ai settori industriale, agricolo e logistico. CPI vanta altresì un rating di livello c.d. “investment grade” assegnato da parte delle agenzie internazionali S&P (BBB), Moody’s (Baa2) e Japan Credit Rating Agency (A-) 2 .
Il Consiglio di Amministrazione di Nova RE, dopo un’attenta e approfondita valutazione e al termine di un percorso avviato nel corso del 2020, ha dunque reputato che il Gruppo CPI, avuto riguardo alla comprovata leadership di settore, alla solidità patrimoniale dello stesso e alla visione manageriale e di business condivisa, possa costituire per la Società un partner di riferimento strategico, in grado di supportarne attivamente il percorso di sviluppo e il perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano, del quale si ritiene potranno beneficiare tutti gli stakeholders di Nova RE in un’ottica di breve/medio periodo.
“Siamo soddisfatti dell’operazione conclusa, la scelta è ricaduta su un investitore importante che ha presentato un’offerta solida e completa che ci permetterà di continuare con l’implementazione del piano di crescita per centrare gli obiettivi del piano industriale” – commenta Stefano Cervone, Consigliere Delegato di Nova RE Siiq.
Ricorrendo i presupposti per l’esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. da parte del Consiglio di Amministrazione di Nova RE, la Società provvederà altresì alla diffusione della relazione illustrativa dell’organo amministrativo e del parere di congruità della società di revisione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. e all’art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in ottemperanza a tali disposizioni. Ulteriori informazioni in merito all’Operazione saranno quindi rese disponibili nei termini di legge e di regolamento. Nova RE è assistita dall’advisor finanziario Houlihan Lokey e da BonelliErede in qualità di consulente legale.
