Lo studio legale internazionale Ashurst ha operato al fianco di GRR GARBE Italy e Intermediate Capital Group (ICG) nell’operazione di acquisto della totalità delle quote del fondo di investimento alternativo riservato di tipo immobiliare, denominato “Retail Partnership”, gestito da BNP Paribas real estate investment management Luxembourg, proprietario di un portafoglio di 22 immobili food retail, di cui 7 ipermercati e 15 supermercati.
La complessa operazione ha previsto anche la stipula di un nuovo contratto di locazione ultranovennale dell’intero portafoglio a Coop Alleanza 3.0, nonché l’estinzione del precedente finanziamento in capo al fondo “Retail Partnership” e la stipula di un nuovo contratto di finanziamento del fondo con Natixis Corporate & Investment Banking, che ha agito come Sole Bookrunner, Sole Underwriter, MLA ed agente dello stesso.
Complessivamente, l’acquisizione – che costituisce la più grande operazione immobiliare nel settore del food retail in Italia, nell’ultima decade – ha riguardato immobili per una superficie lorda complessiva di circa 140.000 mq, con una forte concentrazione in Emilia Romagna.
Grr Garbe Italy ha agito in veste di advisor dei due investitori acquirenti delle quote del fondo di investimento, Icg e un investitore istituzionale tedesco.
Ashurst ha prestato assistenza con un team multidisciplinare e trasversale che ha curato tutti i principali aspetti dell’operazione (real estate, M&A, fiscali, urbanistici e relativi al finanziamento), guidato dal partner e Head of Real Estate Italy Andrea Caputo, coadiuvato dall’associate Vincenzo Esposito.
Hanno fatto parte del team i partner Michele Milanese ed Elena Giuffrè, i counsel Luca Maria Chieffo e Andrea Di Rosa, gli associate Federico Squarcia, Francesco Antico, Marco Messina e Andrea Scarfone e i trainee Sofia Biondani, Tommaso Piccioli e Michele Lanzoni.
Il team di Ashurst ha lavorato in coordinamento con Alma LED per i profili regolamentari, con il partner Alessandro Corno e la senior associate Elisa Pizziconi.
Per Coop Alleanza 3.0 – che, nell’ambito della complessiva operazione, ha anche acquistato un portafoglio di altri 29 immobili food retail dal Fondo “Retail Partnership” – ha operato il team legale interno, guidato dalla head of legal Elena Consolini.
Per BNP Paribas REIM Lux ha agito un team in-house, coordinato dalla Head of legal and corporate affairs, Diana Sessa. BNP Paribas REIM Lux è stata altresì assistita da Molinari, per gli aspetti immobiliari, con un team composto dai soci Alessandro de Botton e Marco Laviano, e dall’associate Francesco Manghisi, e da Fivers Studio Legale e Tributario per gli aspetti fiscali, con un team composto da Francesco Mantegazza, co-managing partner, e da Edoardo Bassi, managing associate.
Per i profili inerenti alla strutturazione dell’operazione, ai temi contrattuali e regolamentari inerenti agli accordi con precedenti e nuovi investitori, concernenti altresì la sostanziale revisione del regolamento di gestione del fondo “Retail Partnership”, BNP Paribas REIM Lux è stata assistita da Galante e Associati Studio Legale, con un team coordinato dal socio fondatore Vittorio Ardizzone e composto da Virginia d’Alessandro (senior associate) nonché dagli associate Ilaria Ambrosca e Simone Zerunian.
In relazione alla concessione del nuovo finanziamento al fondo “Retail Partnership”, Natixis Corporate & Investment Banking è stata assistita da Legance con un team guidato dal partner Emanuele Espositi, coadiuvato dal Senior Counsel Giovanni Troisi e dal Senior Associate Alessandro Marino. Gli aspetti immobiliari sono stati curati dalla Senior Counsel Alessandra Palatini e dalla Senior Associate Roberta Patrizia Giannotte.
Lo studio legale internazionale DLA Piper ha assistito ICG con riferimento a tutti gli aspetti legati alla joint venture con il co-investitore istituzionale tedesco con i partner Federico Barbàra e Agostino Papa nonché con l’avvocato Antonio Castellana Soldano e Antonio Benincasa.
