Soho House & Co Inc.ha stipulato accordi definitivi in base ai quali un gruppo di investitori guidato da Mcr e dal suo presidente e ceo Tyler Morse acquisirà le azioni in circolazione di Soho House non detenute da alcuni azionisti significativi. Il presidente esecutivo di Shco, Ron Burkle, e Yucaipa Companies Llc cederanno le loro partecipazioni di controllo nella società e manterranno il controllo di maggioranza dell’attività.
I titolari di azioni ordinarie della società riceveranno 9,00 dollari per azione in contanti, un premio di circa l’83% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni al 18 dicembre 2024, ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio da parte di Soho House dell’accettazione dell’offerta. L’offerta implica un valore aziendale complessivo di circa 2,7 miliardi di dollari per Shco.
In base ai termini degli accordi, Mcr, il terzo più grande proprietario-gestore di hotel negli Stati Uniti, diventerà azionista di Shco e Morse entrerà a far parte del CdA della società in qualità di vicepresidente.
Il portfolio di Mcr include asset come il TWA Hotel all’aeroporto JFK, l’High Line Hotel e il Gramercy Park Hotel a New York City e la BT Tower a Londra. Le risorse software cloud di MCR per l’ospitalità includono il sistema di gestione immobiliare Stayntouch e il software per la gestione alberghiera Optii.
I fondi gestiti dalle affiliate di Apollo supportano la transazione attraverso una soluzione di capitale ibrido, fornendo capitale aggiuntivo sotto forma di debito e capitale azionario comune; una parte dei proventi sarà utilizzata per rifinanziare le Senior Secured Notes esistenti della Società.
Ulteriore nuovo capitale azionario sarà fornito da un consorzio di investitori strategici guidato dall’investitore tecnologico Ashton Kutcher, che entrerà a far parte del CdA della una volta completata la transazione.
Gli attuali azionisti, tra cui Richard Caring, Nick Jones e Goldman Sachs Alternatives, cederanno la maggior parte delle loro azioni ordinarie della Società. Anche Goldman Sachs Alternatives sta impegnando ulteriore capitale. Hybrid Capital di Goldman Sachs Alternatives ha investito in Soho House dal 2021 e continuerà a supportare l’attività attraverso questa transazione.
Il Cda di Shco ha costituito un comitato speciale, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e assistito dai propri consulenti legali e finanziari indipendenti. Su raccomandazione unanime del comitato speciale, il CdAha approvato l’operazione proposta.
Eric Deardorff, presidente del comitato speciale, ha affermato: “Dopo un’attenta valutazione da parte del Comitato Speciale, con l’assistenza dei nostri consulenti finanziari e legali esterni, abbiamo stabilito che il corrispettivo in contanti di 9,00 dollari per azione offre un valore significativo e immediato agli azionisti. Non vediamo l’ora di collaborare con i team della Società e le diverse fonti di finanziamento per completare la fusione.”
Andrew Carnie, ceo di Soho House & Co, ha affermato: “Questa transazione riflette la forte fiducia che i nostri azionisti, attuali e futuri, ripongono nel futuro di Soho House & Co. e nella trasformazione che abbiamo guidato da quando siamo diventati una società quotata in borsa. Dalla nostra IPO nel 2021, ci siamo concentrati sulla costruzione di un business più solido e resiliente. In un contesto di difficili condizioni economiche e incertezza globale, dal 2022 al 2024 abbiamo registrato una crescita costante e disciplinata, con un fatturato in crescita a un tasso medio annuo a due cifre e un EBITDA rettificato in crescita di oltre il 50% annuo nello stesso periodo”.
“Abbiamo ampliato la nostra presenza globale, accogliendo nuovi membri nelle House in città creative e culturalmente importanti come San Paolo, Città del Messico, Nashville e Parigi, continuando al contempo a costruire solidi legami con i membri e a investire nelle House che consideriamo casa da molti anni. Dietro le quinte, abbiamo intrapreso una significativa trasformazione dei nostri sistemi finanziari e operativi, che ci ha fornito gli strumenti per crescere in modo efficiente e posizionare l’azienda per un successo a lungo termine”.
“Tornare alla proprietà privata ci consente di consolidare questo slancio, con il supporto di partner di livello mondiale nel settore dell’ospitalità e degli investimenti. Sono incredibilmente orgoglioso di ciò che i nostri team hanno realizzato e sono entusiasta del nostro futuro, mentre continuiamo a essere guidati dai nostri soci e radicati nello spirito che rende Soho House così speciale.”
Morse, presidente e ceo di MCcr, ha affermato: “Soho House è un luogo di incontro creativo, dove prosperano libertà di espressione e personalità. Tutti noi di MCR siamo entusiasti di far parte del percorso di Soho House, contribuendo a creare più esperienze, interazioni e ricordi insieme ad amici e soci. Ammiriamo da tempo Soho House per aver riunito culture provenienti da tutto il mondo in una rete globale di 46 House, e non vediamo l’ora che questo tessuto continui a crescere, a partire dall’imminente apertura di quattro nuove House.”
“L’investimento di MCR in Soho House rappresenta un’opportunità strategica per unire la nostra competenza operativa a uno dei marchi più distintivi nel settore dell’ospitalità. Il nostro obiettivo comune è salvaguardare l’esperienza dei soci, promuovere una crescita internazionale sostenibile per i soci della House e proteggere ed espandere le fondamenta culturali e creative che hanno reso Soho House un leader globale del settore. Insieme, siamo fiduciosi nella nostra capacità di offrire valore a lungo termine a soci, dipendenti e azionisti”.
Reed Rayman, partner di Apollo, ha affermato: “Soho House è un marchio di fama mondiale, con un team manageriale di talento e interessanti prospettive di crescita. Siamo lieti di sfruttare la nostra dimensione e flessibilità per fornire una soluzione di capitale altamente personalizzata a supporto di questa transazione. Questo è un ottimo esempio del capitale ibrido di Apollo, che si adatta sia al debito che all’equity e collabora a stretto contatto con l’azienda e i suoi investitori per creare una soluzione strutturata su larga scala.”
Beat Cabiallavetta, responsabile globale del capitale ibrido presso Goldman Sachs Alternatives, ha affermato :“Non vediamo l’ora di proseguire la nostra partnership con Soho House. L’azienda si è affermata come piattaforma leader a livello mondiale per i soci, con un’offerta differenziata e una solida esperienza. Siamo entusiasti di supportare la prossima fase di sviluppo di Soho House in collaborazione con il suo team dirigenziale e i suoi azionisti.”
Si prevede che la transazione proposta si concluda entro la fine del 2025, subordinatamente alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura, tra cui l’approvazione della transazione da parte della maggioranza dei voti espressi dagli azionisti diversi dai nuovi investitori, dagli azionisti trasferiti, dai direttori e dirigenti della Società e dalle rispettive affiliate.
Una volta completata la transazione proposta, le azioni ordinarie di Shco cesseranno di essere quotate alla Borsa di New York.
Citi ha agito come consulente finanziario della società, mentre Sidley Austin LLP è il consulente legale di Soho House & Co.
Morgan Stanley & Co. LLC ha operato come consulente finanziario per il comitato speciale, mentre Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP e Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP svolgono il ruolo di consulenti legali per il Comitato speciale.
Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha operato come consulente legale degli Apollo Funds.
Canaccord come consulente finanziario di Mcr e Herbert Smith Freehills Kramer (US) Llp come consulente legale di Richard Caring.
